2023年4月至2025年8月，中国银行通过2家下属机构搭建通道，组织员工以1—100元小额出资"凑人头"，将11只私募基金包装为公募基金，套用公募免税政策，累计逃避缴纳税款23.67亿元。事件历时28个月，被审计署在2025年度审计工作报告中实名通报。[[3]][[7]][[8]]
逃税金额
23.67亿元
占中行2025年归母净利润2430亿元的不足1%
违规时长
28个月
2023年4月—2025年8月，持续近两年半
涉事产品
11只
私募基金被违规包装为公募基金
员工出资额
1—100元
小额凑人头，满足公募持有人数门槛
操作链条拆解
第一层：识别政策边界
公募基金买卖股票、债券差价收入暂免企业所得税；私募基金不享受该优惠。财税〔2026〕10号文件明确划定适用边界。[[6]]
第二层：搭建通道凑数
中行安排2家下属金融机构作为通道，批量组织本行员工每人出资1—100元，人为凑足公募产品备案所需的持有人数量（超200人门槛），完成"形式合规"。[[7]][[9]]
第三层：套用免税落地
底层资产与投资模式仍为私募性质，仅通过改造持有人结构完成公募备案，实现免税政策的规模化套取，28个月内累计逃税23.67亿元。[[6]][[9]]
23.67亿是什么量级
维度
数值
口径来源
中行2025年归母净利润
2430.21亿元
中行2025年年报
逃税额占净利润比
约0.97%
23.67÷2430.21
涉事产品数量
11只私募基金
审计署2025年度报告
《税收征管法》最高罚款上限
118.35亿元
逃税额×5倍上限
三道关口全部放行
异常信号：大量员工以1—100元小额集中入股，远低于私募合格投资者100万元起投门槛，与公募面向普通大众的认定标准也存在本质差异。[[6]][[18]]
产品立项阶段：审核人员未识别员工集中小额入股的异常模式，对产品底层真实属性核查流于表面。[[6]]
合规与税务中后台：未落实穿透式核查，持续28个月的特殊架构始终未被纠偏；内部稽核与自查机制亦未发出预警。[[6]]
影响边界判断
普通储户：此次违规属于资管产品税务层面问题，与个人储蓄账户无关。存款受存款保险制度保障，本金安全不受影响。[[12]][[14]]
受波及范围：涉事11只产品的持有人、全行业资管产品税收专项排查，以及被要求整改的产品结构合规问题。[[1]][[12]]
后续整改方向：审计报告披露，监管将在全行业开展资管产品税收专项排查，从严打击利用产品架构规避纳税的套利行为。[[1]]
公募vs私募：免税为何只给一边
公募基金
享受免税优惠
·面向社会公众募集
·投资门槛低，持有人数量众多
·具有普惠金融属性
·财税〔2026〕10号文件明确适用
·买卖股票、债券差价暂免企业所得税
私募基金
不享受免税优惠
·仅面向合格投资者（高净值）
·投资门槛高，持有人数量受限
·不具备普惠属性
·财税〔2026〕10号文件明确排除在外
·收益需正常缴纳企业所得税
免税政策设计初衷是让利普通投资者、引导金融活水浇灌实体经济。中行仅调整底层持有人结构、未改变私募属性即套用政策，与立法初衷相悖，审计署定性为"利用金融优惠政策不当牟利"。[[6]][[8]]
补税、罚款与问责推演
补缴税款：依据《税收征收管理法》，中行须全额补缴23.67亿元逃税款及相应滞纳金。[[18]]
罚款区间：同法规定，逃税可处50%以上5倍以下罚款，对应区间为11.84亿—118.35亿元；即便按上限，也仅占2025年归母净利润的4.87%。[[18]][[23]]
产品与人员处置：业内预判涉事11只产品将全部清退整改，相关责任人将被问责。监管部门表态（具体措施尚未披露）将在全行业开展资管产品税收专项排查。[[1]][[23]]